新《公司法》普法宣傳文稿
《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，自2024年7月1日起施行。本次修訂，刪除了2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質(zhì)性修改112個條文。
企管法規(guī)部針對分公司實際，現(xiàn)整理《公司法》2018修正版本與2023修訂版本對照文稿，以供大家參考。
01
《公司法》的修訂及施行時間
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。
02
《公司法》修訂的重大意義
《公司法》此次修訂是立足社會主義市場經(jīng)濟新發(fā)展階段的一次全面修訂，對建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度、持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、促進資本市場健康發(fā)展等具有重要意義。
03
本次修訂亮點及重要條文
（一）完善公司資本制度
1、完善注冊資本認繳登記制度（由認繳制改為限期實繳制度）。規(guī)定有限責任公司股東出資期限不得超過五年，對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期。
【法條鏈接】：新《公司法》第四十七條：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二百六十六條第二款：本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。
2、完善股東出資的規(guī)定，新增股權(quán)、債權(quán)等可作價出資的規(guī)定。
【法條鏈接】新《公司法》第四十八條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3、為保護債權(quán)人利益，增加股東認繳出資加速到期的制度。
【法條鏈接】新《公司法》第五十四條：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
（二）優(yōu)化公司治理
主要修訂為簡化公司組織機構(gòu)的設(shè)置，增加允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會的規(guī)定。
【法條鏈接】新《公司法》第六十九條：有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
（三）加強股東權(quán)利保護
亮點為強化股東知情權(quán)，擴大股東查閱材料的范圍，允許有限責任公司股東查閱會計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，允許股東查閱、復制全資子公司相關(guān)材料。
【法條鏈接】新《公司法》第五十七條第1、2款：股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
（四）強化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任。
新《公司法》完善了忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容。
【法條鏈接】新《公司法》第一百八十條：董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)，應(yīng)當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當利益。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。
（五）完善國家出資公司相關(guān)規(guī)定。
1、設(shè)國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定專章，將適用范圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司。
【法條鏈接】新《公司法》第一百六十八條：國家出資公司的組織機構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。
本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。
第一百六十九條：國家出資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權(quán)益。國務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者其他部門、機構(gòu)代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。
代表本級人民政府履行出資人職責的機構(gòu)、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責的機構(gòu)。
2、堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，強調(diào)國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導作用。
【法條鏈接】新《公司法》第一百七十條：國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構(gòu)依法行使職權(quán)。